INTRODUÇÃO

Apesar de existirem desde a década de 80, apenas em 2016, a SPAC – Special Purpose Acquisition Companies (empresa de propósito específico), começou a atrair atenção do público ao redor do mundo, fato que marcou o início de sua trajetória para o sucesso. Em 2020, as SPACs representaram grande parte do crescimento no mercado de IPO dos Estados Unidos em comparação com o nível do ano anterior, levantando aproximadamente US$ 79,87 bilhões em receitas brutas [1]. Enquanto no ano de 2021, a SPAC levantou um total de US$ 145 bilhões – um aumento de 91% em relação ao valor conquistado no ano anterior[2].

Superada a turbulência dos últimos anos — marcada primeiro por um crescimento explosivo em 2020 e 2021, seguido por uma correção acentuada em 2022 e 2023 — o ano de 2024 trouxe um ritmo mais estável ao mercado [3]. No total, as SPACs levantaram US$ 9,6 bilhões em receitas brutas em 2024.

Outrora considerada uma “porta dos fundos” para os mercados públicos para empresas incapazes de acessar o mercado tradicional de IPO, atualmente demonstra indiscutível êxito.

O conceito de SPAC pode ser entendido como uma shell company com o propósito específico (SPE) de abrir o capital por um IPO e incorporar uma empresa de moldes designados no seu estatuto. Logo, estamos diante de uma companhia não operacional com o objetivo de firmar a business combination.

Apesar do risco operacional intrínseco à SPAC, eis que no momento da realização do IPO não se sabe qual será a companhia incorporada (target company), segundo a Revista Forbes, mais de 90% das SPACs obtiveram êxito operacional sendo conduzidas até uma business combination bem sucedida [4]. Essa análise rui a visão antiquada que as SPACs são meio de estelionatários prevalecerem sobre a confiança pública (herdada das antigas blank check companies).

Conforme apresentado, e a ser debatido com mais profundidade no presente artigo, as SPACs estão consideravelmente presentes no mercado norte-americano. Porém, tal realidade é muito distinta da situação das SPACs no ordenamento brasileiro.

No ordenamento pátrio, apenas com a publicação da resolução 160 da CVM obteve-se regulação tímida sobre a temática, porém nada mais do que uma SPAC somente foi registrada no país até o momento, não tendo esta finalizado nenhuma operação da espécie. Nessa toada, o presente artigo analisa as compatibilidades mercadológica e jurídica do Brasil com a SPAC, alternativa  à tradicional abertura de capital realizada através de IPO,.

A metodologia será pautada tanto na análise documental, como escrutínio da legislação americana quanto na temática (Rule 419 e Rule 145a), no âmbito do ordenamento pátrio se dá com o exame Constituição Federal, Resolução 160 da CVM e relatório da B3. Não somente, optou-se também por realizar uma revisão bibliográfica quanto na abordagem comparativa entre o fenômeno legislativo e mercadológico norte-americano, e pautou-se na dedução lógica de sua transfusão para o panorama da regulação brasileira, em razão da, ainda, escassa legislação sobre a matéria. 

1. Surgimento, conceituação e regulação das SPACs (nos Estados Unidos)

O contexto de surgimento da SPAC é obscuro, eis que inicialmente foi utilizada como forma de “cheque em branco” para realização de negócios em diversos esquemas de investimentos fraudulentos nos anos 80.

Faz-se necessária a elucidação acerca da situação dos anos 80, a fim de compreender sobre o surgimento da SPAC. Na referida década, as Penny Stocks [5] não possuíam registro e não se submetiam às regulamentações legais da época, bem por isso eram frequentemente utilizadas em esquemas fraudulentos através das blank check companies [6].

“Um método comum de cometer fraudes com ações de baixo valor é através da comercialização de empresas “fantasmas” ou “empresas de cheque em branco”, sem histórico operacional, poucos funcionários, poucos ou nenhum ativo discernível e sem perspectivas legítimas de sucesso no futuro. Muitas vezes, o único objetivo legalmente declarado dessas empresas é buscar oportunidades de investimento por meio de fusões e aquisições.[7]” (Traduzido)

Depreende-se do trecho exposto que uma blank check company objetivava a oferta pública inicial de uma empresa que foi formada com o objetivo de levantar fundos e comprar uma empresa já existente.

Dada a própria natureza da empresa, esta não possui ativos tangíveis, nem mesmo um plano de negócios específico no momento de sua oferta, restringindo-se, no máximo, à determinado setor ou região geográfica em que planeja fazer sua compra.

Nesse sentido, as blank check companies restaram estereotipadas negativamente no mercado da época, em razão da subversão da sua utilização. Apesar do crescente número de fraudes atreladas as tais companhias, na década de 90 o presidente da SEC, Richard Breeden, e o diretor de fiscalização da NASD, John Pinto, vislumbraram o potencial que as blank check companies de serem usadas em negócios comerciais legítimos, com isso, inicia-se uma nova era para as blank check companies com a aprovação da Penny Stock Reform Act [8].

Em 1992, a SEC Rule 419 o Securities Act of 1933 [9] surge com a finalidade de impor regramentos mais severos as blank check companies e conceder mais proteção ao investidor através do fornecimento de fatos essenciais sobre a empresas. Dentre as disposições desenvolvidas no supramencionado regulamento, destacam-se: (i) restrições à liberação dos recursos da oferta do depósito em garantia até que as condições estabelecidas de compra sejam atendidas, incluindo a condição de que a compra deve usar pelo menos 80% dos recursos levantados, tanto na oferta pública inicial quanto através da conversão dos warrants; (ii) prazo de dezoito meses em que a empresa deve comprar um alvo ou devolver o dinheiro aos investidores.

Heykman entende que a conceituação da SPAC foi projetada enquanto a SEC desenvolvia a Rule 419, com o objetivo de cumprir os requisitos do regulamento proposto, mas encaixando-se exatamente na zona que a norma não incidiria (“safe harbor”) devido ao não manuseio de valores módicos/baixos (penny stocks). Dessa forma, perpetua sua atratividade aos olhos dos investidores, mas sem desagradar a comissão da SEC, ao mesmo tempo que mitiga os riscos de subversão da sua utilização com finalidade fraudulenta [10].

Em síntese, entende-se como o conceito de SPAC ser uma shell company com o propósito específico de abrir o capital por um IPO e incorporar (realizar uma reverse merger) com uma empresa de moldes designados no seu estatuto.

Desta feita, Os dois temas que se propõe examinar detidamente correspondem à adjetivação de “shell company”, e a sua caracterização como uma SPE (Sociedade de Propósito Específico).

A princípio, shell company é uma empresa cujos ativos são compostos, na (quase) totalidade, por dinheiro e equivalentes, despida de quaisquer atividades operacionais [11] [12].

Admite algumas espécies, dentre as quais pode ser um veículo de investimento; um modelo particular de fundo; uma espécie particular de “concurrent private placement”; ou um método alternativo de cotação, pelo qual reúne investidores para adquirir uma companhia-alvo de capital fechado. Essa última dá ensejo às SPACs.

Dessa premissa advém o segundo tópico: a SPAC é uma sociedade de propósito específico, conforme preceitua o Securities Act of 1933, 7. 21 [77g] (b) (3) (B). A norma aduz que uma shell company pode apresentar o único objeto social de incorporar outra pessoa jurídica.

Consequentemente, as SPACs são uma companhia aberta, cujo ativo principal é pecúnia (shell company), e caracterizadas pelo propósito específico realizar uma operação de M&A (mergers and acquisitions – fusões e aquisições) para incorporar uma companhia fechada, após o levantamento de fundos via IPO [13]. Não somente, para configurar uma SPAC, deverão ser impostas restrições autônomas pelos seus administradores, que inflexibilize ou imobilize o uso do dinheiro de seus acionistas a condições específicas análogas à Rule 419.

2. A Estrutura e Operação da SPAC

Em razão da natureza primordial da SPAC ser uma shell company não operacional, a primeira preocupação lógica é a seleção de profissionais reconhecidos publicamente, com um “notório saber” na área em que atuarão. É importante destacar que, durante o IPO, ainda não se sabe qual será a companhia incorporada (target company), e o mercado escolherá investir mormente de acordo com confiança nos gestores (ou sponsors).

Para além de uma reputação incólume, os sponsors necessitam dispor de expertise aprofundada em um setor econômico específico, a fim de identificar com precisão negócios promissores ainda não plenamente explorados ou valorizados em seu potencial econômico dentre as empresas de capital fechado.

“A formação da SPAC consiste em um [sponsor] patrocinador, que contrata um subscritor para emitir ações para investidores em uma oferta pública inicial (IPO). Em troca de suas funções na criação e no apoio à SPAC, o patrocinador, o subscritor e os investidores da IPO recebem uma remuneração generosa[ 15]”.

E, após a operação da business combination, tomarão cargos estratégicos na companhia para garantir o seu crescimento.

Importante ressaltar que os sponsors geralmente são holdings formadas por indivíduos influentes e com experiência de mercado, que possuam condições de financiar o arranjo.

Ato contínuo, passa-se para análise do capital de risco, fonte substancial de custeio das operações até a aprovação da reverse merger. Como o próprio nome sugere, objetiva delimitar o montante que pode ser perdido, caso a SPAC não seja sucedida em seu propósito. Nesse sentido, o capital de risco pode ser entendido como subscrição inicial pelo management team das ações da companhia, anterior a qualquer busca externa por capital.

É de fácil percepção que a operação está pautada em uma confiança nos gestores para identificar a target, firmar a business combination, e gerir a alavancagem da empresa.

Subsequentemente, adentra-se a fase operacional da realização do IPO. Como já delimitado no presente artigo, a oferta inicial de ações é o foco da SPAC, já que pretende acionar a economia pública sem os mesmos custos e dificuldades que teria a target company.

Os IPOs tradicionais possuem menor flexibilidade e decurso de prazo consideravelmente maior, devido à existência de regramento mais estrito que determina a necessidade de investigação da companhia, consistindo em uma verdadeira auditoria empresarial e análise profunda da forma, tamanho e tipo de oferta e valores mobiliários que serão oferecidos.

Reunida toda a cognição e a documentação indispensáveis, procede-se o arquivamento na CVM, que a analisará. Inicia-se, então, o road show e a ampla divulgação do objetivo colimado com a abertura de capital, para atrair o máximo interesse do mercado (bookbuilding) [16].

Após o lock-up period (período de silêncio) subsequente, em que são vedadas as negociações das ações, o IPO é tido como finalizado [17].

Em comparação com as IPOs tradicionais, as SPACs são dotadas de inegáveis vantagens comparativas, eis que qualquer shell company terá menores custos, burocracia e tempo de abertura. As shell companies não têm empresa, isto é, atividade, fato que dinamiza due diligences e análises contábeis.

Nessa linha, importante ressaltar que as SPACs não se submetem a janela de oportunidade, que consiste em uma conjuntura macroeconômica que se traduz na alta receptividade do mercado para as ações que se busca ofertar.

Recentemente, no início de 2024, as SPACs observaram sua ampla vantajosidade sofrer leve restrição decorrente da Rule 145a. Na referida alteração legal, a SEC com objetivo de reduzir assimetrias de informação e obstaculizar propagação de informações enganosas, passou a determinar a necessidade de divulgação de informações adicionais sobre a atuação da empresa e a relação com a empresa adquirida.

“any direct or indirect business combination of a reporting shell company involving another entity that is not a shell company, is deemed to involve an offer, offer to sell, offer for sale, or sale” within the meaning of Section 2(a)(3) of the Securities Act.17 This has the effect of requiring that a de‑SPAC transaction be registered under the Securities Act or otherwise qualify for an exemption. The SPAC Rules also adopt new Article 15 of Regulation S-X to more closely align the financial statement reporting requirements in business combinations involving shell companies and private operating companies with those of traditional IPOs.[18]”

Apesar da vigência da Rule 145a que amplia obrigações informacionais para as SPACs, observou-se crescimento no mercado representando quase 37% de todas as IPOs no primeiro semestre de 2025, em comparação com 26% em 2024 [19].

Dando seguimento a linearidade cronológica da sucessão dos atos que formam a SPAC, adentra-se à análise da business combination, esta consiste no processo pelo qual a SPAC se reúne com a target company para que, incorporando-a, a torne aberta.

Importante ressaltar que em uma análise estrutural (estática) não se revela qualquer singularidade na operação, que possui todas as características formais de uma incorporação qualquer. No entanto, a análise funcional (zetética) identifica duas excentricidades. A um, a incorporadora não detinha qualquer atividade operacional (shell company), e, após a incorporação, passou a desempenhar única e exclusivamente a empresa da incorporada. A dois, a permuta de ações se dá em proporção tal que os sócios da incorporada adquirem o controle da incorporadora.

Essa análise dinâmica faz exsurgir, portanto, uma contradição, em que, materialmente, a incorporada parece ter sido aquela que incorporou, a despeito da estrutura oposta.

Para que isso ocorra, são imprescindíveis algumas características para a target company. Esta deve ser uma companhia de capital fechado e precisa encontrar-se apta a fornecer ao público demonstrativos financeiros esmiuçados e periódicos.

É necessário que a target company tenha um equity size compatível com o da SPAC, para que acionistas da target adquiram proporções suficientes para manter o controle.

Ao se alcançar um termo comum, serão lavrados o prospecto e a justificação, para subsequente votação dos documentos por ambas as assembleias gerais.

Então, bifurcam-se dois seguimentos possíveis. Se aprovada a operação, logra-se o sucesso da SPAC com reembolso aos dissidentes. Em contrapartida, a reprovação só poderá permitir uma nova investida em outra target company, se se encontrar dentro do prazo de 24 meses desde o IPO.

3.  A SPAC no ordenamento jurídico brasileiro (Relatório B3 e Resolução CVM 160/2022)

Diferentemente da regulamentação norte-americana, a configuração normativa e operacional do modelo das Special Purpose Acquisition Companies (SPACs) no Brasil ainda se encontra em estágio incipiente no âmbito do mercado brasileiro.

O ordenamento jurídico brasileiro é complexo, em razão da multiplicidade de institutos jurídicos que o compõem, como: leis, decretos, regulamentos. No que toca a temática das SPACs, primeiramente já entendia-se pela sua possibilidade de forma estrutural, em razão da Lei das Sociedade Anônimas [20], que regula a estruturação das companhias abertas, espécie societária  que permite abertura de capital, para negociação de ações na bolsa de valores, logo, a SPAC pode ser constituída como uma S.A.

Porém não havia qualquer perspectiva de regulação ou fundamentação legal para operação de combinação de negócios necessária à SPAC. Somente no ano de 2022,  a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) traz de forma significativa debate público concernente à viabilidade das Special Purpose Acquisition Companies (SPACs) no ordenamento jurídico pátrio.

Em abril daquele exercício, a B3 realiza publicação de guia informativo sobre as práticas internacionais dedicadas intitulado “SPACs Práticas Internacionais e Aspectos de Governança:”, destinado a lançar luz sobre as implicações regulatórias, econômicas e operacionais relativas a essa estrutura societária.

No referido guia, pode-se entender que de acordo com a perspectiva do investidor, as Special Purpose Acquisition Companies (SPACs) configuram-se como uma alternativa viável para a diversificação patrimonial e a busca por rentabilidades atrativas, possibilitando, concomitantemente, a fruição de rendimentos equiparáveis à renda fixa, com mitigação dos riscos inerentes, em virtude da garantia estatutária prevista, assegurando a devolução dos recursos aportados [21].

Nesse sentido, o relatório suscitou fatores de risco, questões que geram insegurança e inquietude, atinentes à implementação das Special Purpose Acquisition Companies (SPACs) no mercado brasileiro, evidenciando, dentre tais questões, alguns pontos que se revelam de especial relevo e pertinência para o debate regulatório e operacional:

“i) a destinação dos recursos aplicados em um ativo desconhecido pelo mercado no momento do IPO; ii) a liberdade conferida aos representantes da SPAC para negociarem os termos da combinação de negócios, sem garantia dos critérios de avaliação e tampouco se os termos da combinação de negócios serão, efetivamente, benéficos à SPAC; iii) a estrutura da garantia de ressarcimento aos investidores que optarem por exercer o direito de retirada ou nas hipóteses de liquidação da SPAC;  iv) a análise e verificação de eventual situação de conflito de interesse entre o sponsor e os interesses sociais; v) o dever de divulgação dos fatores de risco inerentes à estrutura da SPAC; e vi) a ausência de regulação normativa sobre a estrutura da SPAC”[22].

Noutra monta, o relatório também apresenta cinco aspectos elementares, retirados de normas internacionais, as quais entendem contribuírem para superação das incertezas que circundam as SPACs e oferecem uma proteção adequada aos investidores:

“(1) a específica destinação dos recursos (2)  adequado disclosure ao mercado quando da realização do IPO; (3)  Aprovação da combinação de negócios em Assembleia Geral Extraordinária – AGE: a legislação brasileira (Lei das Sociedades por Ações) retira a necessidade da aquisição da empresa-alvo a deliberação da assembleia, porém a B3 entende ser necessária independentemente do formato escolhido (4) cláusulas estatutárias mínimas que garantam proteção aos investidores, tais como: hipóteses de ressarcimento do valor correspondente aos aportes no IPO, a ser concedido em caso de: (4.1) aprovação da combinação de negócios; (4.2) alteração do estatuto social da SPAC que implique em restrição de direitos ou imposição de ônus aos seus acionistas; e: (5) Ressarcimento de investidores, na hipótese do transcurso do prazo da SPAC sem a realização da combinação de negócios. [23]”

Em julho de 2022 é publicada a Resolução 160 da Comissão de Valores Mobiliários, após realização de audiência pública (SDM 02/21) realizada em 2021. A resolução dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários e a negociação dos valores mobiliários ofertados nos mercados regulamentados, e revoga diversas instruções e deliberações da CVM, tais como: n.º 400, 471, 476 e 530.

A resolução 160 em seu artigo 2, XXII apresenta a definição de SPAC no ordenamento brasileiro:

Art. 2, XXII – sociedade com propósito de aquisição de companhia (SPAC): emissora em fase pré operacional constituída com a finalidade exclusiva de participar futuramente no capital social de sociedade operacional pré-existente. [24]

Nesse sentido, a resolução deu tratamento diferenciado à SPAC, primeiramente, ao determinar que esta não precisaria apresentar estudo de viabilidade em ofertas para obtenção do registro de oferta pública.

Art. 29, VII – estudo de viabilidade econômico-financeira do emissor, com o conteúdo mínimo definido nos Anexos A e C, quando o emissor não for uma SPAC e: a) a oferta tenha por objeto a constituição do emissor; b) o emissor seja companhia em fase pré-operacional; ou c) os recursos captados na oferta sejam preponderantemente destinados a investimentos em atividades ainda não desenvolvidas pelo emissor e que sejam alheias aos negócios ordinários do emissor; [25]

Ato contínuo, o tratamento diferenciado ainda prevê prazo para restrição acerca da necessidade de investidores qualificados para negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários, o qual se findaria em seis meses contados da combinação de negócios.

Art. 85. A negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários emitidos por SPACs somente pode ser realizada entre investidores qualificados, cessando tal restrição quando decorridos 6 (seis) meses da operação societária que resulte na combinação de negócios entre a SPAC e sociedade operacional. [26]

A CVM em 31/7/2025, abriu consulta pública para debater proposta de alterações pontuais na Resolução 160 por esta editada. As alterações emanam de aspectos identificados pela própria comissão no curso da interpretação da norma regulatória e na supervisão das ofertas públicas, além de considerações e proposições á ela encaminhadas. No entanto, até o momento não vislumbra-se evolução regulamentar acerca das SPACs.

No Brasil, até o momento, apenas uma SPAC foi devidamente constituída (Alvarez & Marsal Investimentos I S.A. – SPAC A&M) [27], conforme ressaltado no presente tópico a SPAC foi estruturada na forma de sociedade anônima, cujo objeto é a realização de uma combinação de negócios no prazo de até 24 meses, o início de tal prazo inicia-se com a oferta pública inicial de ações. Apesar da sua criação ser um marco importante na evolução temática acerca das SPACs, a empresa até o ano de 2025 não havia realizado IPO e encontra-se longe da realização do Business combination.

Pode-se depreender que apesar da edição da resolução 160 da CVM ainda não logrou-se êxito em aprofundar ou regulamentar de forma substancial a matéria em questão. Assim, apesar da possibilidade da criação de SPAC no ordenamento pátrio a sua, a ausência de evolução temática desde 2022 até meados de 2025 faz crer que há pouco ou nenhum incentivo, ou até mesmo, interesse governamental na criação dessa espécie societária no país.

Conclusão

Os mercados públicos possuem como atributo basilar oportunizar o encontro dos interesses das sociedades empresariais que buscam capitalização e dos investidores que são detentores de recursos aplicáveis. No “jogo” que é mercado público, o risco é intrínseco à operação [28].

Com a evolução das operações e a diversificação de valores mobiliários disponíveis nos dias de hoje, surge a necessidade de empreendimentos dotados de celebridade e flexibilidade, especialmente no tocante aos IPOs, por se tratarem de processo complexo de abertura de capital, com altos custos e procedimentos intrincados.

Nesse contexto, ressurgem as SPACs, anteriormente estigmatizadas negativamente como “blank check companies” na década de 1980. No sistema norte-americano, a SPAC passou por um severo processo regulamentar através dos anos, em especial destacam-se a Rule 419 e a 145a.  Em 2016, observou-se uma integração maior das SPACs no mercado norte-americano, mas foi no ano de 2020 que as SPACs realmente deram um “salto”.

Em 2020, as SPACs representam grande parte do crescimento no mercado de IPO dos Estados Unidos em comparação com o nível do ano anterior. Levantando aproximadamente US$ 79,87 bilhões em receitas brutas. Enquanto no ano de 2021, SPAC, levantando um total de US$ 145 bilhões – um aumento de 91% em relação ao valor levantado no ano anterior.

Apesar da queda severa sofrida pelas SPACs nos anos de 2022 e 2023, o ano de 2024 apresentou resultado positivo e ritmo mais estável ao mercado com levantamento de US$ 9,6 bilhões em receitas brutas com as SPACs.

A SPAC pode ser entendida como uma alternativa a oferta pública tradicional (IPO), eis que, é estruturada através de uma shell company que levanta dinheiro por meio de uma oferta pública inicial (IPO) e, em seguida, tem dois anos para procurar uma empresa privada com a qual se fundir e,  assim, abrir o capital.

Diferentemente da regulamentação norte-americana, a configuração normativa e operacional do modelo das Special Purpose Acquisition Companies (SPACs) no Brasil ainda se encontra em estágio incipiente no âmbito do mercado brasileiro.

Anteriormente, apesar da inexistência de vedação legislativa para criação de da SPAC, inexistia igualmente fundamentação jurídica capaz de embasar indiscutivelmente a pertinência para sua criação no ordenamento pátrio. Apenas em julho de 2022 foi publicada a Resolução 160 da Comissão de Valores Mobiliários, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários e trata de forma rústica e superficial da conceituação da SPAC.

Na referida resolução, conceitua-se SPAC como sociedade com propósito de aquisição de companhia: emissora em fase pré operacional constituída com a finalidade exclusiva de participar futuramente no capital social de sociedade operacional pré-existente. Fato que aniquila qualquer debate acerca da incompatibilidade da SPAC com o ordenamento jurídico pátrio.

No entanto, da publicação da Resolução 160 até o presente momento em que o artigo é escrito não houve qualquer inovação temática, demarcando uma estagnação legislativa acerca das SPACs.

Nesse trilha, a falta de regulamentação própria específica, a  ausência de precedentes paradigmáticos, perpetua uma conjuntura de incerteza para os players do mercado quanto à sua eficácia funcional no país e à real conveniência de sua implementação, eis que até o momento sua aplicação é mais pautada em analogias legislativas do que fundamentação real. Fato que leva à seguinte conclusão: a realidade fática das SPACs no Brasil estão mais distantes do que próximas de acontecer.

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[1] SAHA, Sanghamitra. 2020 Has Been the Year of SPAC IPOs: Here Are the Prominent 4. Nasdaq. 28 de dezembro de 2020. https://www.nasdaq.com/articles/2020-has-been-the-year-of-spac-ipos:-here-are-the-prominent-4-2020-12-28

[2] MACKINTOSH, Phil. A Record Pace for SPACs in 2021. Nasdaq. 06 de janeiro de 2022. https://www.nasdaq.com/articles/a-record-pace-for-spacs-in-2021

[3] MARVIN. Kristi. An In-Depth Look at SPAC Activity Throughout the Full-Year of 2024. SPAC Insider. 01 de janeiro de 2025. https://www.spacinsider.com/news/spacinsider/full-year-2024-spac-review

[4] FORBES.““The biggest fear for sellers is that the capital won’t be there at the end,” the private equity executive said. Still, more than 90% of SPAC IPOs result in a business combination, two of the sources noted”, grifei. Retirado do site https://www.forbes.com/sites/mergermarket/2020/01/15/spac-no-longer-a-four-letter-word-on-wall-street/?sh=855856c11264, visitado em 05/04/2022.

[5] As penny stocks são ações de baixíssimos valores (“micro cap”, capitalização micro) caracterizadas por alta tolerância ao risco. São comuns oscilações exageradas em curtos períodos de tempo, de até 25% (para mais ou para menos) em um único dia. In LOWY, Donny. The Penny Stock Trading System. eBookWholesaler, 2002.

[6] HEYMAN, Derek K. “From blank check to SPAC: The regulator’s response to the market, and the market’s response to the regulation” Entrepreneurial Business Law Journal, Vol 2, p. 531-541.

[7] H.R. REP. n.º 101-617 (1990), as reprinted in 1990 U.S.C.C.A.N. 14008, 1413. in HEYMAN, Derek K. “From blank check to SPAC: The regulator’s response to the market, and the market’s response to the regulation” Entrepreneurial Business Law Journal, Vol 2, p. 531-541. “A common method of perpetrating penny stock fraud is through the marketing of “shell” corporations, or “blank check companies” with no operating history, few employees, few or no discernible assets, and no legitimate likelihood of success in the future. Often the only legally stated purpose of such companies is to seek investment opportunities through mergers and acquisitions”

[8] HEYMAN, Derek K. op. cit.

[9] Confira a íntegra da regra em 17 CFR § 230.419 – Offerings by blank check companies. | CFR | US Law | LII / Legal Information Institute (cornell.edu), visitado em 02/06/2022.

[10] Ibidem

[11] Rule 405 (17 C.F.R. 230.405) of the Securities Act of 1933.

[12] Conforme a conceituação poliédrica de ASQUINI, a shell company seria uma pessoa jurídica completamente despida de empresa. Dentre seus perfis, apenas o subjetivo poderia ser verificado, na figura do time de gestores (empresários). Carece, todavia, de todos os outros: o funcional (atividade), o patrimonial (patrimônio aziendal e estabelecimento) e o perfil corporativo (instituição). In ASQUINI, Alberto. REVISTA DE DIREITO MERCANTIL INDUSTRlAL, ECONÔMICO E FINANCEIRO Ano XXXV, n. 104. Perfis da Empresa.  Traduzido por COMPARATO, Fábio Konder. Editora Revista dos Tribunais Ltda., 1996. Página 109.

[13] KLAUSNER & RUAN & OHLROGGE. A Sober Look at SPACs Yale Journal on Regulation, 2022, Volume 39, Issue 1. Stanford Law and Economics Olin Working Paper No. 559 NYU Law and Economics Research Paper No. 20-48 https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3720919

[14] NARQUIS, Manoela Bruno Morales. SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY (SPAC): ORIGEM, PRINCIPAIS CONTROVÉRSIAS E PERSPECTIVAS DE REGULAÇÃO NO BRASIL. REVISTA DE DIREITO MERCANTIL INDUSTRIAL, ECONÔMICO E FINANCEIRO Ano LX (nova série). n.º 182-183. Edição Especial – M&A. Agosto 2021/Julho 2022.  Editora Expert, Belo Horizonte, Abril de 2024. p. 329

[15] IPO consuma-se com uma disponibilização originária de ações à aquisição pública. Logo, a companhia adquire o registro de emissor, e, concomitantemente, o registro de sua primeira emissão.

[16] Essa é a etapa chamada de waiting period. In NICKERSON, idem.

[17] Brasil S/A – Guia de Acesso ao Mercado de Capitais para Companhias Brasileiras”, Marcelo Siqueira, Atadames Branco Pereira, José Marcos Treiger. Ed. RR Donnelley. Rio de Janeiro: 2014.

[18] GORIOLA & LANE. A Summary and Early Analysis of SEC Final SPAC Rules. HOLLAND & KNIGHT Alert. 08 de fevereiro de 2024. https://www.hklaw.com/en/insights/publications/2024/02/a-summary-and-early-analysis-of-sec-final-spac-rules#:~:text=Shell%20Company%20Business%20Combinations,3)%20of%20the%20Securities%20Act.&text=This%20has%20the%20effect%20of,otherwise%20qualify%20for%20an%20exemption.&text=The%20SPAC%20Rules%20also%20adopt,with%20those%20of%20traditional%20IPOs.

[19] MCLEAN & TOPP & RASKIN. IPO Trends: A Promising First Half of 2025 and a Cautious Path Forward. Stout Relentless Excellence. 12 de agosto de 2025. https://www.stout.com/en/insights/article/ipo-trends-promising-first-half-2025-cautious-path-forward#:~:text=SPACs%20made%20a%20significant%20splash,SPAC%20boom%20in%202020%2D2021.

[20] Lei nº 6.404/76

[21] B3 divulga relatório com suas considerações acerca da implementação das SPACs no Brasil e exterior. Demarest. 08 de abril de 2022. https://www.demarest.com.br/b3-divulga-relatorio-com-suas-consideracoes-acerca-da-implementacao-das-spacs-no-brasil-e-exterior/

[22] FREITAS & VASCONCELOS. As SPACs e sua atuação no Brasil: desafios para implementação e esforços regulatórios (Parte 3). 21 junho de 2023. https://legislacaoemercados.capitalaberto.com.br/a-spac-e-sua-atuacao-no-brasil-desafios-para-implementacao-e-esforcos-regulatorios-parte-3/

[23] B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). SPACs: Práticas Internacionais e Aspectos de Governança. abril de 2022. https://www.b3.com.br/data/files/C9/64/59/46/5FFFF7104532BBF7AC094EA8/Relatorio%20SPACs.pdf

[24] Art. 2 Resolução CVM n.º 160 de 2022. https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/resolucoes/anexos/100/resol160.pdf

[25] Art. 29 da Resolução CVM n.º 160 de 2022. https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/resolucoes/anexos/100/resol160.pdf

[26] Art. 85 da Resolução CVM n.º 160 de 2022. https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/resolucoes/anexos/100/resol160.pdf

[27]  https://www.aminvestimentos.com.br/

[28] TRINDADE, Manoel Gustavo Neubarth. Direito contratual como redutor de falhas no mercado. Universidade Federal do Rio Grande do Sul. 2013, 211p.