1 – INTRODUÇÃO

Um dos princípios mais valiosos presente em nossa Constituição é o princípio do Devido Processo Legal.

De acordo com tal princípio, ninguém será privado de sua liberdade ou seus bens sem o processo legal que lhe garanta o contraditório e a ampla defesa.

Por outro lado, a Constituição também protege o trabalho. Só em seu artigo 7º, traz trinta e quatro incisos que visam a proteção dos empregados.

Desse modo, há dois institutos muito importantes no direito laboral que visam a proteção do trabalhador contra do seu empregador inadimplente: o reconhecimento do grupo econômico e a sucessão empresarial.

Através destes institutos é possível a responsabilização de terceiros, não participantes da relação jurídica inicial.

Quando essa responsabilização é requerida há na Inicial do Processo de Conhecimento, não se verifica muitos problemas, pois o terceiro terá a oportunidade de demonstrar a sua ausência de responsabilidade.

A questão mais emblemática ocorre quando, encerrada a fase cognitiva, surge a necessidade de responsabilização de terceiro que não participou do processo de conhecimento.

Em relação a isto, por um longo tempo, a Jurisprudência Trabalhista se inclinava a permitir a inserção do terceiro como responsável pela execução, sem maiores exigências, não se considerando que isto poderia violar do devido processo legal.

Atualmente, porém, esse não é o entendimento que prevalece.

Com o advento da tese 1.232 do STF, fica reconhecido, em resumo, que, em regra, a empresa que compõe o grupo econômico deverá participar do processo de conhecimento e ao sucessor empresarial deve ser oportunizada a defesa através de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, conforme veremos melhor adiante.

2 – RESPONSABILIDADE DAS EMPRESAS QUE COMPÕE O MESMO GRUPO ECONÔMICO

O Direito do Trabalho é um direito protetivo. Ideologicamente, se reconhece que o trabalhador é parte hipossuficiente na relação de emprego e, por isso, merece uma proteção especial do ordenamento jurídico.

Esse mecanismo reflete o princípio da igualdade material que, deve ser sempre buscada, segundo Pedro Lenza:[1]

Deve-se, contudo, buscar não somente essa aparente igualdade formal (consagrada o liberalismo clássico), mas, principalmente, a igualdade material.

Vários são os mecanismos previstos em Lei que auxiliam na defesa do trabalhador.  Um desses mecanismos é a responsabilização solidária da empresa que compõe o mesmo grupo econômico.

A norma que fundamenta essa responsabilização pode ser encontrada no artigo 2º, parágrafos 3º e 4º, da CLT:

Art. 2º – Considera-se empregador a empresa, individual ou coletiva, que, assumindo os riscos da atividade econômica, admite, assalaria e dirige a prestação pessoal de serviço.

§ 1º – Equiparam-se ao empregador, para os efeitos exclusivos da relação de emprego, os profissionais liberais, as instituições de beneficência, as associações recreativas ou outras instituições sem fins lucrativos, que admitirem trabalhadores como empregados.

§ 2o  Sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego.              

§ 3o Não caracteriza grupo econômico a mera identidade de sócios, sendo necessárias, para a configuração do grupo, a demonstração do interesse integrado, a efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas dele integrantes.  

Duas observações importantes podem ser extraídas deste artigo. A primeira é que, embora a pessoalidade seja um elemento indispensável para a configuração da relação de emprego, ela se aplica ao empregado e não ao empregador.

Dito de outro modo, a figura do empregador é vista de forma objetiva, de modo que a “empresa”, ou seja, independentemente da “roupagem” que adquira, o empregador é aquele que controla a atividade econômica.

Para Henrique Correia[2]:

Ocorre grupo econômico quando as empresas estão ligadas entre si, ou seja, quando há ‘empresa-mãe e empresas-irmãs’. Nesse caso, cada uma dessas empresas possui personalidade jurídica própria, isto é, CNPJ próprio, quadro de pessoal próprio, exercem atividades econômicas diversas etc.

Diante deste fato, surge uma segunda questão importante: a empresa que compõe o grupo econômico, na forma prevista em lei, também é responsável pelo adimplemento das verbas trabalhistas devidas ao empregado.

A teoria que se mostra prevalente para justificar essa responsabilização é a teoria do empregador único, segundo a qual as empresas que compõe o grupo econômico são reconhecidas como um único empregador.

Essa teoria é dominante no TST, conforme se extraí do disposto do enunciado 129 da Súmula daquele Tribunal:

SÚMULA Nº 129 – CONTRATO DE TRABALHO. GRUPO ECONÔMICO

A prestação de serviços a mais de uma empresa do mesmo grupo econômico, durante a mesma jornada de trabalho, não caracteriza a coexistência de mais de um contrato de trabalho, salvo ajuste em contrário.

Nunca houve muita polêmica, entretanto, em relação à responsabilização da empresa integrante do grupo econômico.

A questão surge em relação a quem não foi parte no processo de conhecimento. Segundo Alexandre Freitas Câmara[3]:

Partes são os sujeitos parciais do processo. São aqueles que participam em contraditório da formação do processo.

Na verdade, a maior divergência na jurisprudência se deu em relação à forma processual de responsabilização de tal empresa.

O antigo enunciado da Súmula 205 do TST dizia o seguinte:

SÚMULA Nº 205 – GRUPO ECONÔMICO. EXECUÇÃO. SOLIDARIEDADE

O responsável solidário, integrante do grupo econômico, que não participou da relação processual como reclamado e que, portanto, não consta no título executivo judicial como devedor, não pode ser sujeito passivo na execução.

Entendemos, com isso, que o enunciado se encontrava de acordo com o princípio constitucional do Contraditório e Ampla defesa, uma vez que sem oportunizar a defesa da empresa que seria responsabilizada, não seria possível a sua inclusão na execução, pois exigia a participação em contraditório da parte responsável, que poderia auxiliar na formação do processo.

Para Marcelo Novelino, a ampla defesa[4]:

A ampla defesa é decorrência do contraditório (reação). Assegura-se aos indivíduos a utilização, para a defesa de seus direitos, de todos os meios legais e moralmente admitidos.

Ocorre, porém, que tal enunciado foi cancelado em 2003 e, a partir daí, o TST passou a adotar um novo entendimento.

AGRAVO DE INSTRUMENTO. LEI 13.467/2017. EXECUÇÃO . INCLUSÃO DE EMPRESA PERTENCENTE A MESMO GRUPO ECONÔMICO NA FASE DE EXECUÇÃO MESMO NÃO TENDO PARTICIPADO DA FASE DE CONHECIMENTO. POSSIBILIDADE. TRANSCENDÊNCIA. O art . 896-A, § 1º, II, da CLT prevê como indicação de transcendência política, entre outros, “o desrespeito da instância recorrida à jurisprudência sumulada do Tribunal Superior do Trabalho ou do Supremo Tribunal Federal”. Como o dispositivo não é taxativo deve ser reconhecida a transcendência política quando há desrespeito à jurisprudência reiterada do Tribunal Superior do Trabalho ou do Supremo Tribunal Federal, ainda que o entendimento não tenha sido objeto de súmula. A causa oferece transcendência política, uma vez que o eg. Colegiado a quo, ao concluir que não está autorizada a inclusão, na fase executória, de empresa pertencente ao mesmo grupo econômico que não participou da fase de conhecimento, contrariou a jurisprudência pacífica desta Corte que considera possível a inclusão de empresa pertencente a mesmo grupo econômico, somente na fase de execução, sem que isso resulte em violação dos princípios do devido processo legal, do contraditório e da ampla defesa, dispostos no artigo 5º, LIV, LV, da CF . Reconhecida a transcendência política. Agravo de instrumento de que se conhece e a que se dá provimento. RECURSO DE REVISTA. LEI 13 .467/2017. INCLUSÃO DE EMPRESA PERTENCENTE A MESMO GRUPO ECONÔMICO NA FASE DE EXECUÇÃO MESMO NÃO TENDO PARTICIPADO DA FASE DE CONHECIMENTO. POSSIBILIDADE. TRANSCENDÊNCIA . A jurisprudência atual e pacífica desta Corte Superior é no sentido da possibilidade de inclusão de empresa pertencente a mesmo grupo econômico, somente na fase de execução, sem que isso resulte em violação dos princípios do devido processo legal, contraditório e ampla defesa, dispostos no artigo 5º, LIV, LV, da CF. Ao decidir que não está autorizada a inclusão, na fase executória, de empresa pertencente ao mesmo grupo econômico, porém, que não participou da fase de conhecimento , a Corte de origem divergiu do entendimento pacificado neste Tribunal Superior acerca da matéria e violou o disposto no art. 5º, LIV, da CF. Recurso de revista de que se conhece e a que se dá provimento .

(TST – RR: 794008220055020042, Data de Julgamento: 29/05/2019, Data de Publicação: DEJT 31/05/2019)

Desse modo, a Jurisprudência dominante do TST passou a entender que era possível a inclusão de empresa pertencente ao grupo econômico, ainda que não tivesse tido a oportunidade de apresentar sua objecção na fase de conhecimento.

Esse entendimento do TST, porém, era muito criticado, sob o argumento de violar o artigo 5º, LIV, da CRFB:

Art. 5º Todos são iguais perante a lei, sem distinção de qualquer natureza, garantindo-se aos brasileiros e aos estrangeiros residentes no País a inviolabilidade do direito à vida, à liberdade, à igualdade, à segurança e à propriedade, nos termos seguintes:

…………………………………………………………………………………………………..

LIV – ninguém será privado da liberdade ou de seus bens sem o devido processo legal;

LV – aos litigantes, em processo judicial ou administrativo, e aos acusados em geral são assegurados o contraditório e ampla defesa, com os meios e recursos a ela inerentes;

A questão chegou a o STF, que no tema 1.232, estabeleceu a seguinte tese:

1 – O cumprimento da sentença trabalhista não poderá ser promovido em face de empresa que não tiver participado da fase de conhecimento do processo, devendo o reclamante indicar na petição inicial as pessoas jurídicas corresponsáveis solidárias contra as quais pretende direcionar a execução de eventual título judicial, inclusive nas hipóteses de grupo econômico (art. 2°, §§ 2° e 3°, da CLT), demonstrando concretamente, nesta hipótese, a presença dos requisitos legais;

Note-se, assim, que, para o STF, o reclamante deverá indicar, já na sua petição inicial, quem são os corresponsáveis pelo pagamento da dívida.

Dessa maneira, a Corte Suprema valoriza o respeito a contraditório e à ampla defesa, não permitindo que o terceiro seja incluído na execução sem observância de seu direito à defesa.

A Jurisprudência Trabalhista viu-se obrigada a se curvar ao novo entendimento do STF:

GRUPO ECONÔMICO. TEMA 1.232 DO STF. O Excelso STF, em 13/10/2025, apreciando o tema 1 .232 da repercussão geral, fixou a seguinte tese jurídica, dotada de efeito vinculante: “1 – O cumprimento da sentença trabalhista não poderá ser promovido em face de empresa que não tiver participado da fase de conhecimento do processo, devendo o reclamante indicar na petição inicial as pessoas jurídicas corresponsáveis solidárias contra as quais pretende direcionar a execução de eventual título judicial, inclusive nas hipóteses de grupo econômico (art. 2º, §§ 2º e 3º, da CLT), demonstrando concretamente, nesta hipótese, a presença dos requisitos legais; 2 – Admite-se, excepcionalmente, o redirecionamento da execução trabalhista ao terceiro que não participou do processo de conhecimento nas hipóteses de sucessão empresarial (art. 448-A da CLT) e abuso da personalidade jurídica (art. 50 do CC), observado o procedimento previsto no art . 855-A da CLT e nos arts. 133 a 137 do CPC; 3 – Aplica-se tal procedimento mesmo aos redirecionamentos operados antes da Reforma Trabalhista de 2017, ressalvada a indiscutibilidade relativa aos casos já transitados em julgado, aos créditos já satisfeitos e às execuções findas ou definitivamente arquivadas”. Agravo de Petição provido para excluir a Agravante do polo passivo da execução.

(TRT-18 – AP: 00105411420245180006, Relator.: ELVECIO MOURA DOS SANTOS, Data de Julgamento: 11/12/2025, 3ª TURMA – Gab . Des. Elvecio Moura dos Santos)

Desse modo, podemos compreender que a questão já se encontra pacificada.

3 – REDIRECIONAMENTO DA EMPRESA SUCESSORA

A doutrina costuma fundamentar a sucessão empresarial nos artigos 10, 448 e 448-A da CLT. Assim dispõe o art. 10:

 Art. 10

Qualquer alteração na estrutura jurídica da empresa não afetará os direitos adquiridos por seus empregados.

E assim dispõe os artigos 448 e 448-A:

Art. 448

A mudança na propriedade ou na estrutura jurídica da empresa não afetará os contratos de trabalho dos respectivos empregados.

Segundo comentários de Fernanda Massote Leitão Alvarenga sobre o assunto[5]:

Nos temos do artigo sob comento, configura a sucessão trabalhista mesmo que ocorra a mudança na propriedade do na estrutura jurídica da empresa, não afetando, portanto, os contratos de trabalho. Dessa forma, a empresa sucessora deverá garantir o cumprimento de todas as obrigações trabalhistas, independentemente de qualquer mudança na propriedade ou na estrutura jurídica da empresa.

O artigo 448-A dispõe o seguinte:

Caracterizada a sucessão empresarial ou de empregadores prevista nos arts. 10 e 448 desta Consolidação, as obrigações trabalhistas, inclusive as contraídas à época em que os empregados trabalhavam para a empresa sucedida, são de responsabilidade do sucessor.                   

Parágrafo único.  A empresa sucedida responderá solidariamente com a sucessora quando ficar comprovada fraude na transferência.

Sobre esses artigos, Homero Batista Mateus da Silva leciona o seguinte[6]:

A sucessão de empregadores segue prevista nos artigos 10 e 448 da CLT: o primeiro deles contempla a cessão ampla, para todos os casos, envolvendo empregados e ex-empregadores, débitos trabalhistas e encargos previdenciários; o segundo dispositivo se insere no contexto do contrato de trabalho e foi feito para reforçar que a simples alienação e o empreendimento ou simples trespasse do ponto comercial não são motivos suficientes para o rompimento do vínculo de emprego.

Novamente, o dilema aqui diz respeito a contraditório e a ampla defesa. A solução dada no presente caso, pelo STF, porém, foi um pouco diferente.

No grupo econômico, há de se presumir que o reclamante já tem conhecimento a respeito dos supostos codevedores no momento em que ingressa com a ação, uma vez que o grupo econômico já existe durante a relação de emprego.

A sucessão, porém, ocorre em um momento futuro. Assim, caberá ao reclamante solicitar o redirecionamento da execução para o sucessor.

E como respeitar o contraditório e ampla defesa, nesses casos?

Já existe um procedimento previsto no CPC e na CLT, que diz respeito à desconsideração da personalidade jurídica, prevista no artigo 855-A da CLT:

Art. 855-A.  Aplica-se ao processo do trabalho o incidente de desconsideração da personalidade jurídica previsto nos arts. 133 a 137 da Lei n^o 13.105, de 16 de março de 2015 – Código de Processo Civil.                 

§ 1^o  Da decisão interlocutória que acolher ou rejeitar o incidente:                

I – na fase de cognição, não cabe recurso de imediato, na forma do § 1^o do art. 893 desta Consolidação;                   

II – na fase de execução, cabe agravo de petição, independentemente de garantia do juízo;               

III – cabe agravo interno se proferida pelo relator em incidente instaurado originariamente no tribunal.                  

§ 2^o  A instauração do incidente suspenderá o processo, sem prejuízo de concessão da tutela de urgência de natureza cautelar de que trata o art. 301 da Lei n^o 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil)              

E nos artigos 133 a 137 do CPC:

Art. 133. O incidente de desconsideração da personalidade jurídica será instaurado a pedido da parte ou do Ministério Público, quando lhe couber intervir no processo.

§ 1º O pedido de desconsideração da personalidade jurídica observará os pressupostos previstos em lei.

§ 2º Aplica-se o disposto neste Capítulo à hipótese de desconsideração inversa da personalidade jurídica.

  Art. 134. O incidente de desconsideração é cabível em todas as fases do processo de conhecimento, no cumprimento de sentença e na execução fundada em título executivo extrajudicial.

§ 1º A instauração do incidente será imediatamente comunicada ao distribuidor para as anotações devidas.

§ 2º Dispensa-se a instauração do incidente se a desconsideração da personalidade jurídica for requerida na petição inicial, hipótese em que será citado o sócio ou a pessoa jurídica.

§ 3º A instauração do incidente suspenderá o processo, salvo na hipótese do § 2º.

§ 4º O requerimento deve demonstrar o preenchimento dos pressupostos legais específicos para desconsideração da personalidade jurídica.

  Art. 135. Instaurado o incidente, o sócio ou a pessoa jurídica será citado para manifestar-se e requerer as provas cabíveis no prazo de 15 (quinze) dias.

  Art. 136. Concluída a instrução, se necessária, o incidente será resolvido por decisão interlocutória.

Parágrafo único. Se a decisão for proferida pelo relator, cabe agravo interno.

  Art. 137. Acolhido o pedido de desconsideração, a alienação ou a oneração de bens, havida em fraude de execução, será ineficaz em relação ao requerente.

Desse modo, embora o incidente de desconsideração da personalidade jurídica não tenha sido, inicialmente, pensado para situações como esta, parece adequado para garantir o respeito ao contraditório e a ampla defesa, razão pela qual o STF, no tema 1.232, pacificou a questão, determinando sua aplicação no caso de interesse do exequente em redirecionar a execução para o sucessor:

2 – Admite-se, excepcionalmente, o redirecionamento da execução trabalhista ao terceiro que não participou do processo de conhecimento nas hipóteses de sucessão empresarial (art. 448-A da CLT) e abuso da personalidade jurídica (art. 50 do CC), observado o procedimento previsto no art. 855-A da CLT e nos arts. 133 a 137 do CPC;

Assim, para que se admita a responsabilização de terceiro, é necessário que se instaure o incidente de desconsideração da personalidade jurídica.

3 – CONCLUSÃO

O Direito do Trabalho reconhece a responsabilidade da empresa que compõe o grupo econômico, na forma do artigo 2º, parágrafos 3º e 4º da CLT.

Desse modo, sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamente pelas obrigações decorrentes da relação de emprego.

O reconhecimento da responsabilidade da empresa que compõe o Grupo Econômico é importante para garantia do crédito do trabalhador, parte hipossuficiente na relação de emprego.

O reconhecimento da responsabilidade de terceiro, porém, diante do processo não pode se escusar de observar os princípios do contraditório e da ampla defesa, valores constitucionalmente protegidos.

No princípio, o TST exigia a necessidade de participação da empresa no processo de conhecimento para poder responsabilizá-la na execução. Essa era a inteligência da Súmula 205.

Com o cancelamento de referida Súmula, porém, o entendimento passou a ser o oposto, ou seja, o de que a não participação da empresa que compõe o grupo econômico no processo de conhecimento não ofendia o contraditório e ampla defesa.

Outra questão polêmica dizia respeito ao redirecionamento da execução nos casos em que há sucessão empresarial.

O entendimento do TST, igualmente, é que o redirecionamento não ofendia ao contraditório e a ampla defesa.

Esses entendimentos sempre sofreram muitas críticas.

Dando um ponto final às questões, o STF editou a Tese 1.232, que definiu o seguinte: em regra, a empresa que compõe o grupo econômico precisa participar do processo de conhecimento para que possa ser responsabilizada e a responsabilização do sucessor depende de instauração de incidente de desconsideração de responsabilidade.

Desse modo, pacificada a questão atualmente, que tende a valorizar o respeito ao contraditório e ampla defesa.

4 – REFERÊNCIAS

ALVARENGA, Fernanda Massote Leitão. CLT Comentada Artigo por Artigo. 1ª Edição. Leme/SP: editora Misuno.

CÂMARA, Alexandre de Freitas. O Novo Código de Processo Civil Brasileiro. 7ª edição. São Paulo: editora Atlas, 2021.

CORREIA, Henrique. Súmulas, OJs do TST e Recursos Repetitivos. 10ª edição. São Paulo: Editora Juspodivm.

LENZA, Pedro. Direito Constitucional. 29ª edição. Rio de Janeiro: editora Saraiva, 2025.

NOVELINO, Marcelo. Curso de Direito Constitucional. 20ª edição. São Paulo: Editora Juspodivm, 2025, p. 493.

SILVA, Homero Batista Mateus da. Comentários à Reforma Trabalhista. 1ª Edição. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais